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地皇四年（公元23年）四月，刘縯率领汉军包围了宛城。同时，刘秀和其他将领率领另一只汉军继续北上，相继攻下了昆阳、郾县和定陵，直逼洛阳。
形势异常危机。
王莽听到这个消息后，立刻派遣大司空王邑坐专车赶往洛阳，和镇守洛阳的大司徒王寻共为统帅，调集人马，准备反攻。
王莽没想到汉军这么快就威胁到了洛阳，为救燃眉之急，把进攻赤眉军的新军人马一部分调到洛阳，又紧急征调各州郡的官兵，计划集合起一百余万人马，称作“虎牙五威兵”，准备一举平定汉军。
一时间，新朝各路人马纷纷向洛阳集结，通往洛阳的大路上士兵、车马、粮草络绎不绝，老百姓从来都没有见过这样的阵势。
王莽又把新朝仓库中所有的军需物资全都拿了出来，交由大司空王邑支配。
王邑任用精通兵法的专家作为军中参谋，随军又带上了很多珍宝猛兽，巨母霸也一同出征，以此展示新朝的富足和强大，震慑汉军。
五月，王邑和王寻率领先行集结的42万人马，从洛阳出发，南下颍川，与严尤、陈茂的部队汇合后，向昆阳进发。
昆阳城的汉军总共就有1万来人，远远地看到新朝军队铺天盖地，像乌云一样扑来，心生恐惧，赶紧把城门紧闭，商量对策。
大家神色凝重，一些将领担心自己的妻子儿女，想就此散去，回到原来的地盘。
刘秀当时在军中还只是一个偏将，看到这种情况便对大家说：
“目前我军缺兵少粮，城外又有强敌，如果我们能集中力量抗击敌人，还是有取胜的可能的；
如果各自散去，最后谁都不能保全。
刘縯正在围攻宛城，也无力挽救我们。
昆阳一旦失守，不出一天，我军各部必将逐个被歼灭。
现在我们应该齐心协力，共同对付强敌，而不是贪生怕死，只想着各自的妻儿财物！”
众将领听到刘秀这些话，大怒道：“你一个偏将军，怎么敢这样教训我们！”
刘秀听了，只是笑而不答。
就在这时，外面侦察的士兵回来报告：“新朝大军即将到达昆阳城北，军队连绵几百里，一望无际。”
将领们着急了，却都束手无策，原本一向轻视刘秀，现在也只能听听刘秀的破敌之策。
刘秀镇定自若，给大家详细分析了战况，最后决定，让各位坚守昆阳城，自己带领十三人，连夜骑马出昆阳城南门，到郾县和定陵去调集人马，对新军内外夹攻。
刘秀等人刚一出城，新朝军队就已经到达了昆阳城下，大司空王邑立即下令大军包围了昆阳城。
严尤向王邑献策：“汉军的皇帝现在就在宛城，我军应当迅速进军宛城，把宛城的汉军打败，昆阳城自然不攻自破。”
王邑却说：“我们有百万大军，所到之处，汉军占领的城池都应该被攻下，这才能显示我们新朝的国威。
现在攻下昆阳城，把里面的汉军全都杀光，踏着敌人的鲜血前进，大家欢欣鼓舞，岂不痛快吗！”
王邑不听严尤的建议，命令大军把昆阳城里里外外包围了几十层，扎下了上百座营寨，擂动战鼓，开始攻城。
新军挖地道攻城，用战车撞城，密集的弓弩射入城内。
城里的汉军恐惧万分，只好向新军哀求投降。
新军的两位统帅王寻和王邑，自以为胜利在望，根本对汉军的投降不予理睬，决心非要踏平昆阳城不可。
昆阳城中汉军一看没有生还的希望，只能拼死一搏，新军因此迟迟无法攻破昆阳城。
严尤又向王邑建议：“兵法上讲，围城要留出活口，让敌军可以逃走，以防把他们逼到绝路，破釜沉舟。
我们应该按照兵法，让汉军逃出一些，以此震慑围攻宛城的汉军。”
王邑心高气傲，还是听不进严尤的建议，继续加紧攻打昆阳。
这时候，刘秀等十三人来到了郾县和定陵调集兵马，一些将领只想保存已经到手的财物，不愿意去昆阳增援。
刘秀便对他们说：“今天如果能破敌，珍宝财物要比现在多万倍，我们的大事也可以成功；
如果我们被敌人打败，连脑袋都保不住，还谈什么金银财物呢？”
众人被说服了，为刘秀调集了一万多人驰援昆阳。
六月初，刘秀率领先头部队一千多人出现在了昆阳城下。
王寻和王邑看到刘秀带着这么点人，只派出几千人迎战。
刘秀身先士卒，带领人马奋勇冲击，新军逐渐退败。
不久，后面汉军的援兵也赶到了，刘秀乘势进攻新军，斩杀新军数百人。
刘秀在昆阳城外初战告捷，而此时，刘縯也率领汉军攻下了宛城，只是胜利的消息还未传到昆阳。
刘秀为了鼓舞汉军士气，动摇新朝军心，编造了汉军攻克宛城的战报，用箭射入昆阳城中，同时故意遗失战报，让新军知道。
昆阳城中的汉军看到战报，士气大振，而新军久攻昆阳不下，又听到宛城失陷，士气变得沮丧。
胜利的天平开始向汉军倾斜。
入夜时分，刘秀又带领三千敢死队，渡过昆阳城西的滍水，突袭新朝军队的大本营，新朝的军营顿时大乱。
王邑和王寻自恃兵力雄厚，根本没把刘秀放在眼里，率领一万余人迎战，并下令其他各营不得擅自行动，二人要亲自率军消灭刘秀的部队。
然而，他们却低估了刘秀和敢死队员的勇猛，双方一交战，新军就落了下风。
新朝大军却因为有令在先，不敢擅自行动。
结果，大司徒王寻在乱军中被汉军杀死，大司空王邑落荒而逃。
昆阳城内的汉军听到城下新朝军营大乱，也倾巢出动，前后夹击新军。
昆阳城外，战鼓齐鸣，杀声震天。
就在双方战事正酣之时，天空突然狂风大作，电闪雷鸣，暴雨好似从天上倒灌了下来，滍水暴涨。
新朝军队随军带来的野兽受到惊恐，不断哀嚎，四处逃窜，巨母霸也不知道跑到哪里去了。
新朝军队溃不成军，逃跑的士兵互相践踏，掉入滍水中溺死的，成千上万，尸体漂浮在水面，河水竟因此不能流动。
汉军获得了新朝军队丢下的全部辎重，不计其数。而新朝的士兵则各自逃亡，跑回了家乡。
只有大司空王邑在几千名警卫部队的护卫下逃回了洛阳。
昆阳之战，刘秀以少胜多，彻底打败了新朝主力，成为汉军推翻新朝的转折点。
关中地区的百姓听到这个消息都大为震惊，各地的地主豪强也都组织力量，纷纷起义，杀死当地郡县的长官，反抗王莽。
此后，王莽毒死平帝的传言再次甚嚣尘上。
王莽坐不住了，集合了朝中大臣，……
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