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但刘巴想要后退，已经为时已晚。随着山呼海啸般的喊杀声，张任、太史慈、张翼率领川军从背后杀来。
原来，刘琦从熟悉刘巴的投降川将中，获知刘巴不仅胆识过人，而且极有谋略。所以，刘琦断定刘巴一定不甘心苦守雒城，定会抓住一切可以利用的机会进行反击。
于是，刘琦让张辽等率领攻城部队，在撤退时故意显露出弱点，诱使刘巴率军出城。
当攻城的军马故作疲态且准备撤退时，张任、张翼和太史慈则引兵从偏僻的小路，来到雒城附近，预先埋伏起来。
刘巴果然领军出城追击。
等到雒城川军尾追荆州攻城军马，预先埋伏的荆州军马则从后面杀来，截断出城川军的归路。
张辽、赵云、甘宁、严颜也率军返回，将川军团团围住。
雒城城外，喊杀声震天动地。
吴兰、雷铜看见自己的军马，已经被荆州军围得铁桶一般。手下的川军将士们，望着呼啸围裹上来的荆州军马，你看着我，我看着你。
吴兰、雷铜知道继续战斗下去，都必死无疑，并且所属将士已经丧失了斗志。于是，在震耳欲聋的“投降免死”的呼喊声中，他俩率军在阵前投降了。
刘巴的军马也被张辽、赵云、张任、张翼带领的荆州军前后夹击。在苍茫的暮色里，只见荆州军马刀枪如苇林，旌旗飘飞。
刘巴知道自己想要突围回城，已经是万万不可能的了。
眼见自己的部下都已经放弃了抵抗，纷纷抛下手中的武器。刘巴又看见张任、张翼等川将，都选择跟随了刘琦。
于是，刘巴也动摇了：“刘璋这种做事优柔寡断、忘恩负义的人，我又何必为他而放弃自己的䗼命呢？”
想到这里，刘巴便豁然了。他也将兵器丢在地上，下马投降了。
张任等立即领军抢城。
刘循在城楼上，在暮色里见荆州军马去而複来。
刘循知道大势已去。于是，他带着几个随从，从南门的山路逃走了。
刘琦进入雒城，赏赐各将领。
刘琦与诸葛亮、徐庶、法正等商议进攻成都。
法正说：“这里前去只有一个关隘绵竹，攻下绵竹，就可以直达成都。”
刘琦道：“既然成都就在眼前，我们先不必攻取绵竹。先安抚西川民心，然后再图进取。”
诸葛亮建议道：“那主公可派人安抚成都周边的州郡，同时封闭成都向涪水以西撤退的道路。”
徐庶点头赞成：“封闭刘璋撤往涪水以西的道路，十分关键。如果有人给刘璋提出焚烧野谷和仓禀，将民众迁移到涪水以西的毒计，我们就会很被动。”
于是，刘琦令张翼、吴懿引赵云安抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引太史慈安抚巴西德阳所属州郡。张任、张辽领军封闭成都去往涪水以西的道路。
安排已定，刘琦就带着随从，在雒城安抚百姓，走访当地士绅。
刘循逃回成都，对刘璋诉说已经丢失了雒城，刘璋慌忙召集文武官员商议对策。
正在议论间，细作来报：“刘琦分兵安抚成都外围州郡，同时封闭退往涪水以西的道路。”
刘璋听了，差点跌倒在地。
刘循道：“现在雒城到成都的关隘，只有绵竹，需要派精兵强将防守。”
刘璋令妻弟费观、大将李严，领兵三万去把守绵竹。
刘循向刘璋建议道：“我们与刘琦闹翻，也是因为要救张鲁。可是现在刘琦全力攻打我们，张鲁却按兵不动。”
刘璋破口大骂：“张鲁这个混账东西，我救他，他却在一旁看着。我得写信让他赶紧出兵，才能减轻我们的压力。”
刘循在雒城留下的细作传来消息：“刘琦最近在雒城周围安抚百姓，走访士绅。”
“这个假仁假义的刘琦，气死我也！”刘循对刘琦恨得咬牙切齿，眼里喷火。
突然，刘循想到一个主意。
“明的我打不过你，那我就来暗的。刘琦啊刘琦，你想取得西川，没有那么容易！”刘循在心里发着狠。
刘循回到府中，让亲信秘密联系在青城山的段氏三兄弟。
这段氏三兄弟名叫段龙、段虎、段豹，他们所在的段氏家族，也是雒城最大的家族。刘循在雒城多年，对段氏家族多有关照。
段氏三兄弟在青城人，跟着道士学习剑术十多年，剑术精湛。他们每一个人，在川中都难逢敌手。
几天后，段氏三兄弟从雒城给刘循传来消息：“我们已经准备妥当，可以随时动手。”
刘循让他们立即行动。
且说张松，他见刘琦已经占据了雒城，夺取西川的计划几乎已经完成。
于是，他联络秦宓，一起偷偷离开成都，前往雒城。
刘琦在雒城盛情款待了张松和秦宓，并给予了张松丰厚的赏赐。
张松拒绝了刘琦的赏赐，正色地说：“主公，我让你攻取西川，不是为了得到赏赐。而是为西川百姓寻找一个贤明的君主，为西川百姓谋福利！”
刘琦听了，大为感动。
在场的官员，听了张松的话，对张松肃然起敬。
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