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刘琦在阆中期间，对阆中的官吏进行整顿，让阆中的吏制焕然一新。荆州军队不仅纪律严明，和当地百姓的关系更是十分融洽。这一切，让阆中百姓为之交口称赞。
附近州郡的百姓听闻这些，对阆中羡慕不已。
刘琦的好名声，在川中广为传播。
刘琦收编的大约五万汉中军降兵，经过这段时间的整训和教育。他们的军事素养和纪律䗼都获得了显著提升，更为自己能成为刘琦军队的一员而自豪。
却说徐庶、关羽、甘宁、赵云带着十万人马，前来西川。
在经过巴郡一个隘口时，一支军马拦住去路。
为首的是一位青年将领和一位中年将领，他们是刘循、庞羲。
原来刘循到达巴郡，一心想阻止刘琦的援兵进川。他让张任和他带兵，一同去拦截荆州军马，张任却以守城为重婉拒了。
于是，刘循和庞羲带兵五万，在一个隘口扎下营寨，堵住了荆州军的去路。
刘循骑在马上高喊着：“荆州军马听着，我是刘益州的大公子刘循。现在西川已经没有危险了，你们不请自来，想干什么。所以，我希望你们从哪里来，回哪里去。”
“刘公子，我们奉江南侯之命，前来增援西川。请你让开道路，免得伤了和气。”徐庶大声喊道。
“你们没有被同意，便前来西川，就是图谋不轨。如果你们不返回，休怪我对你们不客气。”刘循厉声高喊着。
说完，刘循下令弓箭手做好准备。
关羽听了大怒，将青龙偃月刀举起，便要冲上去厮杀。
徐庶一看这里的地势对自己不利，连忙制止关羽。
“既然刘公子不让我们过去，那我们只有原路返回了。”说完，率领军马慢慢后退。
关羽、甘宁等不解地问道：“先生，难道我们就这样走了吗？”
徐庶笑笑说：“当然不是，我只是做做样子。这样可以让西川将士看见我们是真心想来增援的，而不是来破坏双方关系的。”
行了五里路，徐庶下令安营扎寨。
细作回报刘循。
刘循愤怒道：“看来你们还是不想走啊！那就别怪我不客气了。”
于是，他和庞羲商量要进攻荆州军。
庞羲道：“荆州军人马众多，我们这里恐怕力量不足。”
刘循要求张任前来，和他一起去攻打荆州军。但张任还是以防守巴郡为借口不来，只是派了一员副将带着两万军马前来增援。
当晚，刘循与庞羲商议，决定晚上前去劫营，打荆州军一个措手不及。
刘循、庞羲只留少许军马守住营寨，他们乘着月色，领军离开关隘，分两路前去劫营。
五更时分，他们到达荆州军的营寨。见荆州军营寨内大部分灯火已经熄灭，显然他们已经入睡。
刘循、庞羲率领川军冲入营寨，却发现这是一座空营。
刘循和庞羲大眼瞪小眼。
“糟了，我们中计了，赶快撤。”刘循连忙和庞羲准备退出。
这时，外面呐喊声响起，关羽、周仓各引一军杀来。
刘循、庞羲见情形不妙，抽身就跑。
川军见被包围，也不愿为刘循卖命，纷纷投降。
关羽、周仓率军在后追赶了一阵，便停止了。
刘循、庞羲奔到关隘处前，呼喊着打开寨门，关隘上一阵乱箭射下。
他们抬头一看，关隘上已经换成了荆州军的旗帜。
原来甘宁趁刘循、庞羲去劫营时，领兵攻占了这个关隘。
刘循、庞羲带着残兵，从偏僻小路向巴郡逃跑。
甘宁也不追赶，任刘循、庞羲去了。
刘循、庞羲来到巴郡城下，遇见赵云率军拦住去路。庞羲上前与赵云交战，不几合，庞羲便被赵云一枪刺死。
刘循吓得心惊胆战，正在危急关头，张任领军杀来。
张任与赵云一场混战，救刘循回城。
回到城内，刘循见自己的军马损失惨重，恼怒异常。他责骂张任不和他一起去，导致自己损兵折将。
张任辩解道：”“如果我和你一同去，那现在连巴郡城也丢了。”
刘循勃然大怒，想要杀张任。幸亏部将劝阻，刘循才恨恨地打消了念头。
徐庶带着关羽、甘宁、赵云等，在阆中与刘琦汇合。
刘琦把严颜、张翼二位川将，介绍给大家。
随后，刘琦和诸葛亮、徐庶等商议攻取东川事宜。
诸葛亮建议道：“我们应兵分两路，一路由巴西的阆中出发，攻取巴中、下辩，进而威胁南郑。一路从葭萌关方向，进攻瓦口关、定军山等隘口。然后取汉水，攻取南郑。”
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